創建代幣合法嗎？港澳台三地監管對比與實務指引

創建代幣合法嗎？港澳台三地監管對比與實務指引

1. 香港特別行政區

• 法律現狀（2023年更新）：

  • 《虛擬資產服務提供者發牌制度》：
    自2023年6月起，所有面向香港用戶的虛擬資產服務（包括代幣創建與交易）需向證監會（SFC）申請牌照。

    • 證券型代幣：需符合《證券及期貨條例》，提交募資說明書並接受SFC審批。

    • 支付型代幣（如穩定幣）：需遵守《支付系統及儲值支付工具條例》，註冊為SVF持牌機構。

    • 實用型代幣（如遊戲代幣）：若無投資屬性，可豁免牌照，但仍需遵守反洗錢（AML）規定。

  • 監管案例：
    2022年SFC起訴“JPEX交易所”，指控其未獲牌照發行證券型代幣，凍結涉案資產超2億港元。

• 合規路徑：

  1. 委任香港合規官並設立本地實體；

  2. 提交代幣白皮書與技術審計報告；

  3. 向SFC繳納申請費（約50萬港元）並通過資本充足率測試（最低500萬港元股本）。

2. 澳門特別行政區

• 法律模糊性：
  澳門無專門虛擬資產法規，但根據《金融體系法律制度》第2/2023號法令，任何涉及“吸收公眾存款”的行為需獲金管局批准，違者最高可處8年徒刑。

• 風險提示：
  2021年某賭場發行“賭場積分代幣”，因允許代幣兌換籌碼被認定為變相賭博，項目叫停並罰款200萬澳門元。

3. 台灣地區

• 法律分類與監管：

  • 證券型代幣：需依《證券交易法》向金管會申報，比照股票發行流程；

  • 支付型代幣：受《洗錢防制法》規範，交易所需完成實名制登記；

  • NFT與遊戲代幣：目前無明確限制，但不得涉及分紅或利息承諾。

• 司法案例：
  2023年“ACE交易所”案，發行代幣宣稱“保本收益”，負責人依《銀行法》第125條判刑12年。

跨地區策略建議：

• 香港可作為合規試驗區，但需預留至少6個月牌照申請週期；

• 台灣需明確代幣經濟模型，避免與證券定義重疊；

• 澳門暫不建議開展代幣化業務。